UU Keperusahaan No.40 Tahun 2007 bagian 4

Ayat (1) Ketentuan ini bertujuan untuk tetap menciptakan hubungan Perseroan yang serasi, seimbang, dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma, dan budaya masyarakat setempat. Yang dimaksud dengan “Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya di bidang sumber daya alam” adalah Perseroan yang kegiatan usahanya mengelola dan memanfaatkan sumber daya alam. Yang dimaksud dengan “Perseroan yang menjalankan kegiatan usahanya yang berkaitan dengan sumber daya alam” adalah Perseroan yang tidak mengelola dan tidak memanfaatkan sumber daya alam, tetapi kegiatan usahanya berdampak pada fungsi kemampuan sumber daya alam. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang- undangan” adalah dikenai segala bentuk sanksi yang diatur dalam peraturan perundang- undangan yang terkait. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 75 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Ketentuan pada ayat ini dimaksudkan berkenaan dengan hak pemegang saham untuk memperoleh keterangan berkaitan dengan mata acara rapat dengan tidak mengurangi hak pemegang saham untuk mendapatkan keterangan lainnya berkaitan dengan hak pemegang saham yang diatur dalam undang-undang ini, antara lain hak pemegang saha m untuk melihat daftar pemegang saham dan daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (4), serta hak pemegang saham untuk mendapatkan bahan-bahan rapat segera setelah panggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 82 ayat (3) dan ayat (4). Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 76 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Yang dimaksud dengan “ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3)” adalah RUPS harus diadakan di wilayah negara Republik Indonesia. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 77 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Yang dimaksud dengan “disetujui dan ditandatangani” adalah disetujui dan ditandatangani secara fisik atau secara elektronik. Pasal 78 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “RUPS lainnya” dalam praktik sering dikenal sebagai RUPS luar biasa. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 79 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “alasan yang menjadi dasar permintaan diadakan RUPS”, antara lain karena Direksi tidak mengadakan RUPS tahunan sesuai dengan batas waktu yang telah ditentukan atau masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris akan berakhir. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9) Cukup jelas. Ayat (10) Cukup jelas. Pasal 80 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “penetapan pengadilan mengenai kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS” adalah khusus berlaku untuk RUPS ketiga, sedangkan untuk RUPS pertama dan RUPS kedua ketentuan kuorum kehadiran dan persyaratan pengambilan keputusan berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86, Pasal 87, Pasal 88, dan Pasal 89 atau anggaran dasar Perseroan. Yang dimaksud dengan “bentuk RUPS” adalah RUPS tahunan atau RUPS lainnya. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Yang dimaksud dengan “bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ketentuan ini dimaksudkan agar pelaksanaan RUPS tidak tertunda. Ayat (7) Upaya hukum yang dimungkinkan apabila penetapan pengadilan menolak permo honan adalah hanya upaya hukum kasasi dan tidak dimungkinkan peninjauan kembali. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 81 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Pemanggilan RUPS dapat dilakukan oleh Dewan Komisaris, antara lain dalam hal Direksi tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (6), dalam hal Direksi berhalangan atau terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. Pasal 82 Ayat (1) “Jangka waktu 14 (empat belas) hari“ adalah jangka waktu minimal untuk memanggil rapat. Oleh karena itu, dalam anggaran dasar tidak dapat menentukan jangka waktu lebih singkat dari 14 (empat belas) hari kecuali untuk rapat kedua atau rapat ketiga sesuai dengan ketentuan undang- undang ini. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 83 Ayat (1) Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham mengusulkan kepada Direksi untuk penambahan acara RUPS. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 84 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “kecuali anggaran dasar menentukan lain” adalah apabila anggaran dasar mengeluarkan satu saham tanpa hak suara. Dalam hal anggaran dasar tidak menentukan hal tersebut, dapat dianggap bahwa setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara. Ayat (2) Dengan ketentuan ini saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan tersebut, baik langsung maupun tidak langsung, tidak mempunyai hak suara dan tidak dihitung dalam penentuan kuorum. Huruf a Yang dimaksud dengan “dikuasai sendiri” adalah dikuasai baik karena hubungan kepemilikan, pembelian kembali maupun karena gadai. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Pasal 85 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Ketentuan pada ayat ini merupakan perwujudan asas musyawarah unt uk mufakat yang diakui dalam undang- undang ini. Oleh karena itu, suara yang berbeda (split voting) tidak dibenarkan. Bagi Perseroan Terbuka suara berbeda yang dikeluarkan oleh bank kustodian atau perusahaan efek yang mewakili pemegang saham dalam dana bersama (mutual fund) bukan merupakan suara yang berbeda sebagaimana dimaksud pada ayat ini. Ayat (4) Dalam menetapkan kuorum RUPS, saham dari pemegang saham yang diwakili anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan sebagai kuasa ikut dihitung, tetapi dalam pemungutan suara mereka sebagai kuasa pemegang saham tidak berhak mengeluarkan suara. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Pasal 86 Ayat (1) Penyimpangan atas ketentuan pada ayat ini hanya dimungkinkan dalam hal yang ditentukan undang-undang ini. Anggaran dasar tidak boleh menentukan kuorum yang lebih kecil daripada kuorum yang ditentukan oleh undang- undang ini. Ayat (2) Dalam hal kuorum RUPS pertama tidak tercapai, rapat harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen rapat yang menerangkan bahwa RUPS pertama tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diadakan pemanggilan RUPS yang kedua. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka RUPS harus tetap dibuka dan kemudian ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Ayat (6) Dalam hal ketua pengadilan negeri berhalangan, penetapan dilakukan oleh pejabat lain yang mewakili ketua. Ayat (7) Yang dimaksud dengan “bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap” adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi, atau peninjauan kembali. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9) Cukup jelas. Pasal 87 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “musyawarah untuk mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “disetujui lebih dari ½ (satu perdua) bagian” adalah bahwa usul dalam mata acara rapat harus disetujui lebih dari ½ (satu perdua) jumlah suara yang dikeluarkan. Jika terdapat 3 (tiga) usul atau calon dan tidak ada yang memperoleh suara lebih dari ½ (satu perdua) bagian, pemungutan suara atas 2 (dua) usul atau calon yang mendapatkan suara terbanyak harus diulang sehingga salah satu usul atau calon mendapatkan suara lebih dari ½ (satu perdua) bagian. Pasal 88 Cukup jelas. Pasal 89 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar“ adalah lebih besar daripada yang ditetapkan pada ayat ini, tetapi tidak lebih besar daripada yang ditetapkan pada ayat (1). Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 90 Ayat (1) Penandatanganan oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS dimaksudkan untuk menjamin kepastian dan kebenaran isi risalah RUPS tersebut. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 91 Yang dimaksud dengan “pengambilan keputusan di luar RUPS” dalam praktik dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circular resolution). Pengambilan keputusan seperti ini dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik, tetapi keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan usul tersebut disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham. Yang dimaksud dengan “keputusan yang mengikat” adalah keputusan yang mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS. Pasal 92 Ayat (1) Ketentuan ini menugaskan Direksi untuk mengurus Perseroan yang, antara lain meliputi pengurusan sehari-hari dari Perseroan. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “kebijakan yang dipandang tepat “ adalah kebijakan yang, antara lain didasarkan pada keahlian, peluang yang tersedia, dan kelaziman dalam dunia usaha yang sejenis. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cuk up jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Direksi sebagai organ Perseroan yang melakukan pengurusan Perseroan memahami dengan jelas kebutuhan pengurusan Perseroan. Oleh karena itu, apabila RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi, sudah sewajarnya penetapan tersebut dilakukan oleh Direksi sendiri. Pasal 93 Ayat (1) Jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak yang bersangkutan dinyatakan bersalah berdasarkan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap telah menyebabkan Perseroan pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai menjalani hukuman. Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan “sektor keuangan”, antara lain lembaga keuangan bank dan nonbank, pasar modal, dan sektor lain yang berkaitan dengan penghimpunan dan pengelolaan dana masyarakat. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “surat” adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota Direksi yang bersangkutan berkenaan dengan persyaratan ayat (1) dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan ayat (2). Pasal 94 Ayat (1) Kewenangan RUPS tidak dapat dilimpahkan kepada organ Perseroan lainnya atau pihak lain. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Persyaratan pengangkatan anggota Direksi untuk “jangka waktu tertentu”, dimaksudkan anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tidak dengan sendirinya meneruskan jabatannya semula, kecuali dengan pengangkatan kembali berdasarkan keputusan RUPS. Misalnya untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun atau 5 (lima) tahun sejak tanggal pengangkatan, maka sejak berakhirnya jangka waktu tersebut mantan anggota Direksi yang bersangkutan tidak berhak lagi bertindak untuk dan atas nama Perseroan, kecuali setelah diangkat kembali oleh RUPS. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Yang dimaksud dengan “perubahan anggota Direksi” termasuk perubahan karena pengangkatan kembali anggota Direksi. Ayat (8) Yang dimaksud dengan “permohonan” adalah permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (2). Yang dimaksud dengan “pemberitahuan” adalah pemberitahuan perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) dan pemberitahuan tentang data Perseroan lainnya yang wajib diberitahukan kepada Menteri sesuai dengan ketentuan undang-undang ini. Ayat (9) Cukup jelas. Pasal 95 Ayat (1) Pengangkatan anggota Direksi batal karena hukum sejak diketahuinya pelanggaran terhadap ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 93 oleh anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris berdasarkan bukti yang sah dan kepada anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara tertulis pada saat diketahuinya hal tersebut. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “anggota Direksi lainnya” adalah anggota Direksi di luar anggota Direksi yang pengangkatannya batal dan mempunyai wewenang mewakili Direksi sesuai dengan anggaran dasar. Jika tidak terdapat anggota Direksi yang demikian itu, yang melaksanakan pengumuman adalah Dewan Komisaris. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 96 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi” adalah besarnya gaji dan tunjangan bagi setiap anggota Direksi. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 97 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “penuh tanggung jawab” adalah memperhatikan Perseroan dengan saksama dan tekun. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Yang dimaksud dengan “mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian” termasuk juga langkah- langkah untuk memperoleh informasi mengenai tindakan pengurusan yang dapat mengakibatkan kerugian, antara lain melalui forum rapat Direksi. Ayat (6) Dalam hal tindakan Direksi merugikan Perseroan, pemegang saham yang memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan pada ayat ini dapat mewakili Perseroan untuk melakukan tuntutan atau gugatan terhadap Direksi melalui pengadilan. Ayat (7) Gugatan yang diajukan Dewan Komisaris adalah dalam rangka tugas Dewan Komisaris melaksanakan fungsi pengawasan atas pengurusan Perseroan yang dilakukan oleh Direksi, untuk mengajukan gugatan tersebut Dewan Komisaris tidak perlu bertindak bersama-sama dengan anggota Direksi lainnya dan kewenangan Dewan Komisaris tersebut tidak terbatas hanya dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan. Pasal 98 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Undang-undang ini pada dasarnya menganut sistem perwakilan kolegial, yang berarti tiap- tiap anggota Direksi berwenang me wakili Perseroan. Namun, untuk kepentingan Perseroan, anggaran dasar dapat menentukan bahwa Perseroan diwakili oleh anggota Direksi tertentu. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Yang dimaksud “tidak boleh bertentangan dengan undang-undang”, misalnya RUPS tidak berwenang memutuskan bahwa Direksi di dalam mengagunkan atau mengalihkan sebagian besar aset Perseroan cukup dengan persetujuan Dewan Komisaris atau persetujuan RUPS dengan kuorum kurang dari 3/4 (tiga perempat). Yang dimaksud ‘tidak boleh bertentangan dengan anggaran dasar”, misalnya anggaran dasar menentukan untuk peminjaman uang di atas Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah), Direksi harus mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris. RUPS tidak berwenang mengambil keputusan bahwa untuk peminjaman uang di atas Rp500.000.000,00 (lima ratus juta rupiah), Direksi harus memperoleh persetujuan Dewan Komisaris tanpa terlebih dahulu mengubah ketentuan anggaran dasar tersebut. Pasal 99 Cukup jelas. Pasal 100 Ayat (1) Huruf a Daftar pemegang saham dan daftar khusus sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50, risalah RUPS dan risalah rapat Direksi memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam setiap rapat. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan “dokumen Perseroan lainnya”, antara lain risalah rapat Dewan Komisaris, perizinan Perseroan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 101 Setiap perolehan dan perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib dilaporkan. Laporan Direksi mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (2). Yang dimaksud dengan “ keluarganya “, lihat penjelasan Pasal 50 ayat (2). Pasal 102 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “kekayaan Perseroan” adalah semua barang baik bergerak maupun tidak bergerak, baik berwujud maupun tidak berwujud, milik Perseroan. Yang dimaksud dengan “dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak” adalah satu transaksi atau lebih yang secara kumulatif mengakibatkan dilampauinya ambang 50% (lima puluh persen). Penilaian lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih didasarkan pada nilai buku sesuai neraca yang terakhir disahkan RUPS. Ayat (2) Berbeda dari transaksi pengalihan kekayaan, tindakan transaksi penjaminan utang kekayaan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b tidak dibatasi jangka waktunya, tetapi harus diperhatikan adalah jumlah kekayaan Perseroan yang masih dalam penjaminan dalam kurun waktu tertentu. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “tindakan pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan, misalnya penjualan rumah oleh perusahaan real estate, penjualan surat berharga antarbank, dan penjualan barang dagangan (inventory) oleh perusahaan distribusi atau perusahaan dagang. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 103 Yang dimaksud “kuasa” adalah kuasa khusus untuk perbuatan tertentu sebagaimana disebutkan dalam surat kuasa. Pasal 104 Untuk membuktikan kesalahan atau kelalaian Direksi, gugatan diajukan ke pengadilan niaga sesuai dengan ketentuan dalam undang- undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang. Pasal 105 Ayat (1) Keputusan RUPS untuk memberhentikan anggota Direksi dapat dilakukan dengan alasan yang bersangkutan tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi yang ditetapkan dalam undang-undang ini, antara lain melakukan tindakan yang merugikan Perseroan atau karena alasan lain yang dinilai tepat oleh RUPS. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Pembelaan diri dalam ketentuan ini dilakukan secara tertulis. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 106 Ayat (1) Mengingat pemberhentian anggota Direksi oleh RUPS memerlukan waktu untuk pelaksanaannya, sedangkan kepentingan Perseroan tidak dapat ditunda, Dewan Komisaris sebagai organ pengawas wajar diberikan kewenangan untuk melakukan pemberhentian sementara. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) RUPS didahului dengan panggilan RUPS yang dilakukan oleh organ Perseroan yang memberhentikan sementara tersebut. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9) Cukup jelas. Pasal 107 Huruf a Tata cara pengunduran diri anggota Direksi yang diatur dalam anggaran dasar dengan pengajuan permohonan untuk mengundurkan diri yang harus diajukan dalam kurun waktu tertentu. Dengan lampaunya kurun waktu tersebut, anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Pasal 108 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan” adalah bahwa pengawasan dan pemberian nasihat yang dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu, tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Berbeda dari Direksi yang memungkinkan setiap anggota Direksi bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Direksi, setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri dalam menjalankan tugas Dewan Komisaris, kecuali berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Ayat (5) Perseroan yang kegiatan usahanya menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat, atau Perseroan Terbuka memerlukan pengawasan dengan jumlah anggota Dewan Komisaris yang lebih besar karena menyangkut kepentingan masyarakat. Pasal 109 Cukup jelas. Pasal 110 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Lihat penjelasan Pasal 93 ayat (1) huruf c. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “surat” adalah surat pernyataan yang dibuat oleh calon anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berkenaan dengan persyaratan ayat (1) dan surat dari instansi yang berwenang berkenaan dengan persyaratan ayat (2). Pasal 111 Cukup jelas. Pasal 112 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “anggota Dewan Komisaris lainnya” adalah anggota Dewan Komisaris di luar anggota Dewan Komisaris yang pengangkatannya batal. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 113 Cukup jelas. Pasal 114 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Ketentuan pada ayat ini menegaskan bahwa apabila Dewan Komisaris bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya sehingga mengakibatkan kerugian pada Perseroan karena pengurusan yang dilakukan oleh Direksi, anggota Dewan Komisaris tersebut ikut bertanggung jawab sebatas dengan kesalahan atau kelalaiannya. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Pasal 115 Cukup jelas. Pasal 116 Huruf a Risalah rapat Dewan Komisaris memuat segala sesuatu yang dibicarakan dan diputuskan dalam rapat tersebut. Yang dimaksud dengan “salinannya” adalah salinan risalah rapat Dewan Komisaris karena asli risalah tersebut dipelihara Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 100. Huruf b Setiap perubahan dalam kepemilikan saham tersebut wajib juga dilaporkan. Yang dimaksud dengan “keluarganya“, lihat penjelasan Pasal 50 ayat (2). Huruf c Laporan Dewan Komisaris mengenai hal ini dicatat dalam daftar khusus sebagaimana dimaksud dalam Pasal 50 ayat (2). Pasal 117 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “memberikan persetujuan” adalah memberikan persetujuan secara tertulis dari Dewan Komisaris. Yang dimaksud dengan “bantuan” adalah tindakan Dewan Komisaris mendampingi Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. Pemberian persetujuan atau bantuan oleh Dewan Komisaris kepada Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu yang dimaksud ayat ini bukan merupakan tindakan pengurusan. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “perbuatan hukum tetap mengikat Perseroan” adalah perbuatan hukum yang dilakukan tanpa persetujuan Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan anggaran dasar tetap mengikat Perseroan, kecuali dapat dibuktikan pihak lainnya tidak beritikad baik. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat ini dapat mengakibatkan tanggung jawab pribadi anggota Direksi sesuai dengan ketentuan undang- undang ini. Pasal 118 Ayat (1) Ketentuan ini dimaksudkan untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk melakukan pengurusan Perseroan dalam hal Direksi tidak ada. Yang dimaksud dengan “dalam keadaaan tertentu”, antara lain keadaan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 99 ayat (2) huruf b dan Pasal 107 huruf c. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 119 Cukup jelas. Pasal 120 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Komisaris Independen ya ng ada di dalam pedoman tata kelola Perseroan yang baik (code of good corporate governance) adalah “Komisaris dari pihak luar”. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 121 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “komite”, antara lain komite audit, komite remunerasi, dan komite nominasi. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 122 Cukup jelas. Pasal 123 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang menggabungkan diri serta harga wajar saham dari Perseroan yang menerima Penggabungan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham. Huruf d Rancangan perubahan anggaran dasar dalam hal ini hanya diwajibkan sebagai bagian dari usulan apabila Penggabungan tersebut menyebabkan adanya perubahan anggaran dasar. Huruf e Yang dimaksud dengan “3 (tiga) tahun buku terakhir dari Perseroan” adalah yang keseluruhannya mencakup 36 (tiga puluh enam) bulan. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Hur uf h Cukup jelas. Huruf i Cukup jelas. Huruf j Cukup jelas. Huruf k Cukup jelas. Huruf l Cukup jelas. Huruf m Cukup jelas. Huruf n Cukup jelas. Huruf o Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Yang dimaksud dengan “Perseroan tertentu” adalah Perseroan yang mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan lembaga keuangan nonbank. Yang dimaksud dengan “instansi terkait” antara lain Bank Indonesia untuk Penggabungan Perseroan perbankan. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 124 Cukup jelas. Pasal 125 Ayat (1) Pengambilalihan yang dimaksud dalam Pasal ini tidak mengurangi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Yang dimaksud dengan “pihak yang akan mengambil alih” adalah Perseroan, badan hukum lain yang bukan Perseroan, atau orang perseorangan. Ayat (6) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang diambil alih serta harga wajar saham penukarnya untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Huruf h Cukup jelas. Huruf i Cukup jelas. Huruf j Cukup jelas. Huruf k Cukup jelas. Ayat (7) Pengambilalihan saham Perseroan lain langsung dari pemegang saham tidak perlu didahului dengan membuat rancangan Pengambilalihan, tetapi dilakukan langsung melalui perundingan dan kesepakatan oleh pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 126 Ayat (1) Ketentuan ini menegaskan bahwa Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu. Selanjutnya, dalam Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan harus juga dicegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat. Ayat (2) Pemegang saham yang tidak menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari Perseroan sebagaimana dimaksud dalam penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 127 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Pengumuman dimaksudkan untuk memberikan kesempatan kepada pihak-pihak yang bersangkutan agar mengetahui adanya rencana tersebut dan mengajukan keberatan jika mereka merasa kepentingannya dirugikan. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 128 Cukup jelas. Pasal 129 Cukup jelas. Pasal 130 Cukup jelas. Pasal 131 Cukup jelas. Pasal 132 Cukup jelas. Pasal 133 Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal: a. persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi Penggabungan; b. pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan anggaran dasar; dan c. pengesahan Menteri atas akta pendirian Perseroan dalam hal terjadi Peleburan. Pasal 134 Cukup jelas. Pasal 135 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Yang dimaksud dengan “pemisahan tidak murni” lazim disebut spin off. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “beralih karena hukum” adalah beralih berdasarkan titel umum sehingga tidak diperlukan akta peralihan. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 136 Cukup jelas. Pasal 137 Cukup jelas. Pasal 138 Ayat (1) Sebelum mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap Perseroan, pemohon telah meminta secara langsung kepada Perseroan mengenai data atau keterangan yang dibutuhkannya. Dalam hal Perseroan menolak atau tidak memperhatikan permintaan tersebut, ketentuan ini memberikan upaya yang dapat ditempuh oleh pemohon. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Pasal 139 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “ahli” adalah orang yang mempunyai keahlian dalam bidang yang akan diperiksa. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Yang dimaksud dengan “semua dokumen” adalah semua buku, catatan, dan surat yang berkaitan dengan kegiatan Perseroan. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Pasal 140 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Berdasarkan laporan hasil pemeriksaan pada ayat ini, pemohon dapat menentukan sikap lebih lanjut terhadap Perseroan. Pasal 141 Ayat (1) Dalam menetapkan biaya pemeriksaan bagi pemeriksa, ketua pengadilan negeri mendasarkannya atas tingkat keahlian pemeriksa dan batas kemampuan Perseroan serta ruang lingkup Perseroan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Pembebanan penggantian biaya dimaksud ditetapkan oleh pengadilan dengan memperhatikan hasil pemeriksaan. Pasal 142 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Yang dimaksud dengan “dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi” adalah ketentuan yang tidak memungkinkan Perseroan untuk berusaha dalam bidang lain setelah izin usahanya dicabut, misalnya izin usaha perbankan, izin usaha perasuransian. Ayat (2) Berbeda dari bubarnya Perseroan sebagai akibat Penggabungan dan Peleburan yang tidak perlu diikuti dengan likuidasi, bubarnya Perseroan berdasarkan ketentuan ayat (1) harus selalu diikuti dengan likuidasi. Huruf a Yang dimaksud dengan “likuidasi yang dilakukan oleh kurator” adalah likuidasi yang khusus dilakukan dalam hal Perseroan bubar berdasarkan ketentuan ayat (1) huruf e. Huruf b Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Dengan pengangkatan likuidator, tidak berarti bahwa anggota Direksi dan Dewan Komisaris diberhentikan, kecuali RUPS yang memberhentikan. Yang berwenang untuk melakukan pemberhentian sementara likuidator dan pengawasan terhadapnya adalah Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar. Pasal 143 Ayat (1) Karena Perseroan yang dibubarkan masih diakui sebagai badan hukum, Perseroan dapat dinyatakan pailit dan likuidator selanjutnya digantikan oleh kurator. Pernyataan pailit tidak mengubah status Perseroan yang telah dibubarkan dan karena itu Perseroan harus dilikuidasi. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 144 Cukup jelas. Pasal 145 Cukup jelas. Pasal 146 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Yang dimaksud dengan “alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan”, antara lain: a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahun atau lebih, yang dibuktikan dengan surat pemberitahuan yang disampaikan kepada instansi pajak; b. dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnya walaupun telah dipanggil melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidak dapat diadakan RUPS; c. dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan demikian rupa sehingga RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua) kubu pemegang saham memiliki masing- masing 50% (lima puluh persen) saham; atau d. kekayaan Perseroan telah berkurang demikian rupa sehingga dengan kekayaan yang ada Perseroan tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatan usahanya. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 147 Ayat (1) Penghitungan jangka waktu 30 (tiga puluh) hari dimulai sejak tanggal: a. pembubaran oleh RUPS karena Perseroan dibubarkan oleh RUPS; atau b. penetapan pengadilan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap karena Perseroan dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Penghitungan jangka waktu 60 (enam puluh) hari dimulai sejak tanggal pengumuman pemberitahuan kepada kreditor yang paling akhir, misalnya pengumuman dalam surat kabar tanggal 1 Juli 2007, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 3 Juli 2007, maka tanggal pengumuman yang paling akhir dimaksud adalah pada tanggal 3 Juli 2007. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 148 Cukup jelas. Pasal 149 Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Yang dimaksud dengan “dalam rencana pembagian kekayaaan hasil likuidasi”, termasuk rincian besarnya utang dan rencana pembayarannya. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Yang dimaksud dengan ‘tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan”, antara lain mengajukan permohonan pailit karena utang Perseroan lebih besar daripada kekayaan Perseroan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 150 Cukup jelas. Pasal 151 Cukup jelas. Pasal 152 Ayat (1) Yang dimaksud dengan “likuidator bertanggung jawab” adalah likuidator harus memberikan laporan pertanggungjawaban atas likuidasi yang dilakukan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Pasal 153 Cukup jelas. Pasal 154 Ayat (1) Pada dasarnya terhadap Perseroan yang melakukan kegiatan tertentu di bidang pasar modal, misalnya Perseroan Terbuka atau bursa efek berlaku ketentuan dalam undang- undang ini. Namun, mengingat kegiatan Perseroan tersebut mempunyai sifat tertentu yang berbeda dari Perseroan pada umumnya, perlu dibuka kemungkinan adanya pengaturan khusus terhadap Perseroan tersebut. Pengaturan khusus dimaksud, antara lain mengenai sistem penyetoran modal, hal yang berkaitan dengan pembelian kembali saham Perseroan, dan hak suara serta penyelenggaraan RUPS. Ayat (2) Yang dimaksud dengan “asas hukum Perseroan” adalah asas hukum yang berkaitan dengan hakikat Perseroan dan Organ Perseroan. Pasal 155 Cukup jelas. Pasal 156 Cukup jelas. Pasal 157 Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Yang dimaksud dengan “Perseroan yang telah memperoleh status badan hukum berdasarkan peraturan perundang- undangan” adala h Perseroan yang berstatus badan hukum yang didirikan berdasarkan Kitab Undang-Undang Hukum Dagang dan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 158 Berdasarkan ketentuan ini, kepemilikan saham oleh Perseroan lain tersebut harus sudah dialihkan kepada pihak lain yang tidak terkena larangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 36 dalam jangka waktu 1 (satu) tahun sejak berlakunya undang-undang ini. Pasal 159 Cukup jelas. Pasal 160 Cukup jelas. Pasal 161 Cukup jelas. 

 TAMBAHAN LEMBARAN NEGARA REPUBLIK INDONESIA NOMOR 4756.