PENJELASAN ATAS
UNDANG-UNDANG REPUBLIK INDONESIA NOMOR 40 TAHUN 2007
TENTANG PERSEROAN TERBATAS
I. UMUM
Pembangunan perekonomian nasional yang diselenggarakan berdasarkan demokrasi ekonomi
dengan prinsip kebersamaan, efisiensi yang berkeadilan, berkelanjutan, berwawasan lingkungan, kemandirian, serta menjaga keseimbangan kemajuan dan kesatuan ekonomi nasional bertujuan untuk mewujudkan kesejahteraan masyarakat.
Peningkatan pembangunan perkonomian nasional perlu didukung oleh suatu undang-undang yang mengatur tentang perseroan terbatas yang dapat menjamin iklim dunia usaha yang kondusif.
Selama ini perseroan terbatas telah diatur dengan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang menggantikan peraturan perundang-undangan yang berasal
dari zaman kolonial. Namun, dalam perkembangannya ketentuan dalam undang-undang tersebut dipandang tidak lagi memenuhi perkembangan hukum dan kebutuhan masyarakat karena keadaan ekonomi serta kemajuan ilmu pengetahuan, teknologi, dan informasi sudah berkembang begitu pesat khususnya pada era globalisasi. Di samping itu, meningkatnya tuntutan masyarakat akan layanan yang cepat, kepastian hukum, serta tuntutan akan pengembangan dunia usaha yang sesuai dengan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate governance) menuntut penyempurnaan Undang-Undang Nomor 1 Tahun
1995 tentang Perseroan Terbatas.
Dalam undang-undang ini telah diakomodasi berbagai ketentuan mengenai Perseroan, baik berupa penambahan ketentuan baru, perbaikan penyempurnaan, maupun mempertahankan
ketentuan lama yang dinilai masih relevan. Untuk lebih memperjelas hakikat Perseroan, di dalam undang-undang ini ditegaskan bahwa Perseroan adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
Dalam rangka memenuhi tuntutan masyarakat untuk memperoleh layanan yang cepat, undang-undang ini mengatur tata cara:
1. pengajuan permohonan dan pemberian pengesahan status badan hukum;
2. pengajuan permohonan dan pemberian persetujuan perubahan anggaran dasar;
3. penyampaian pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar
dan/atau pemberitahuan dan penerimaan pemberitahuan perubahan data lainnya,
yang dilakukan melalui jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum secara
elektronik di samping tetap dimungkinkan menggunakan sistem manual dalam keadaan tertentu.
Berkenaan dengan permohonan pengesahan badan hukum Perseroan, ditegaskan bahwa
permohonan tersebut merupakan wewenang pendiri bersama-sama yang dapat dilaksanakan sendiri atau dikuasakan kepada notaris.Akta pendirian Perseroan yang telah disahkan dan akta perubahan anggaran dasar yang telah disetujui dan/atau diberitahukan kepada Menteri dicatat dalam daftar Perseroan dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilakukan oleh Menteri. Dalam hal pemberian status badan hukum, persetujuan dan/atau penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar, dan perubahan data lainnya, undang-undang ini tidak dikaitkan dengan undang- undang tentang Wajib Daftar Perusahaan. Untuk lebih memperjelas dan mempertegas ketentuan yang menyangkut Organ Perseroan, dalam undang-undang ini dilakukan perubahan atas ketentuan yang menyangkut penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dengan memanfaatkan perkembangan teknologi. Dengan demikian, penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan melalui media elektronik seperti telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.
Undang-undang ini juga memperjelas dan mempertegas tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris. Undang-undang ini mengatur mengenai komisaris independen dan komisaris utusan.
Sesuai dengan berkembangnya kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, undang-undang
ini mewajibkan Perseroan yang menjalankan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah selain mempunyai Dewan Komisaris juga mempunyai Dewan Pengawas Syariah. Tugas Dewan Pengawas Syariah adalah memberikan nasihat dan saran kepada Direksi serta mengawasi kegiatan Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah.
Dalam undang- undang ini ketentuan mengenai struktur modal Perseroan tetap sama, yaitu
terdiri atas modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Namun, modal dasar Perseroan diubah menjadi paling sedikit Rp50.000.000,00 (lima puluh juta rupiah), sedangkan kewajiban penyetoran atas modal yang ditempatkan harus penuh. Mengenai pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan pada prinsipnya tetap dapat dilakukan dengan syarat batas waktu Perseroan menguasai saham yang telah dibeli kembali paling lama 3 (tiga) tahun. Khusus tentang penggunaan laba, Undang-Undang ini menegaskan bahwa Perseroan dapat membagi laba dan menyisihkan cadangan wajib apabila Perseroan mempunyai saldo laba positif.
Dalam undang- undang ini diatur mengenai Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan yang bertujuan mewujudkan pembangunan ekonomi berkelanjutan guna meningkatkan kualitas kehidupan dan lingkungan yang bermanfaat bagi Perseroan itu sendiri, komunitas setempat, dan masyarakat pada umumnya. Ketentuan ini dimaksudkan untuk mendukung terjalinnya hubungan Perseroan yang serasi, seimbang, dan sesuai dengan lingkungan, nilai, norma, dan budaya masyarakat setempat, maka ditentukan bahwa Perseroan yang kegiatan usahanya di bidang dan/atau berkaitan dengan sumber daya alam wajib melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan. Untuk melaksanakan kewajiban Perseroan tersebut, kegiatan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan harus dianggarkan dan diperhitungkan sebagai biaya Perseroan yang dilaksanakan dengan memperhatikan kepatutan dan kewajaran. Kegiatan tersebut dimuat dalam laporan tahunan Perseroan. Dalam hal Perseroan tidak melaksanakan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan maka Perseroan yang bersangkutan dikenai sanksi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Undang-undang ini mempertegas ketentuan mengenai pembubaran, likuidasi, dan berakhirnya status badan hukum Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam undang-
undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.
Dalam rangka pelaksanaan dan perkembangan undang-undang ini dibentuk tim ahli
pemantauan hukum perseroan yang tugasnya memberikan masukan kepada Menteri berkenaan dengan Perseroan. Untuk menjamin kredibilitas tim ahli, keanggotaan tim ahli tersebut terdiri atas berbagai unsur baik dari pemerintah, pakar/akademisi, profesi, dan dunia usaha.
Dengan pengaturan yang komprehensif yang melingkupi berbagai aspek Perseroan, maka
undang-undang ini diharapkan memenuhi kebutuhan hukum masyarakat serta lebih memberikan kepastian hukum, khususnya kepada dunia usaha.
II. PASAL DEMI PASAL Pasal 1
Cukup jelas. Pasal 2
Cukup jelas.
Pasal 3
Ayat (1)
Ketentuan dalam ayat ini mempertegas ciri Perseroan bahwa pemegang saham hanya bertanggung jawab sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya dan tidak meliputi harta kekayaan pribadinya.
Ayat (2)
Dalam hal- hal tertentu tidak tertutup kemungkinan hapusnya tanggung jawab terbatas
tersebut apabila terbukti terjadi hal-hal yang disebutkan dalam ayat ini.
Tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti, antara lain terjadi pencampuran harta kekayaan pribadi
pemegang saham dan harta kekayaan Perseroan sehingga Perseroan didirikan semata- mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya sebagaimana dimaksud dalam huruf b dan huruf d.
Pasal 4
Berlakunya undang- undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lain, tidak mengurangi kewajiban setiap Perseroan untuk menaati asas itikad baik, asas kepantasan, asas kepatutan, dan prinsip tata kelola Perseroan yang baik (good corporate governance) dalam menjalankan Perseroan.
Yang dimaksud dengan “ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya” adalah semua
peraturan perundang- undangan yang berkaitan dengan keberadaan dan jalannya Perseroan, termasuk peraturan pelaksanaannya, antara lain peraturan perbankan, peraturan perasuransian, peraturan lembaga keuangan.
Dalam hal terdapat pertentangan antara anggaran dasar dan undang- undang ini yang berlaku adalah undang-undang ini.
Pasal 5
Tempat kedudukan Perseroan sekaligus merupakan kantor pusat Perseroan. Perseroan wajib mempunyai alamat sesuai dengan tempat kedudukannya yang harus disebutkan, antara lain
dalam surat- menyurat dan melalui alamat tersebut Perseroan dapat dihubungi. Pasal 6
Apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu terbatas, lamanya jangka waktu tersebut harus disebutkan secara tegas, misalnya untuk waktu 10 (sepuluh) tahun, 20 (dua puluh) tahun, 35 (tiga puluh lima) tahun, dan seterusnya. Demikian juga apabila Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas harus disebutkan secara tegas dalam anggaran dasar.
Pasal 7
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “orang” adalah orang perseorangan, baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia atau asing. Ketentuan dalam ayat ini menegaskan
prinsip yang berlaku berdasarkan undang-undang ini bahwa pada dasarnya sebagai badan hukum, Perseroan didirikan berdasarkan perjanjian, karena itu mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham.
Ayat (2) Cukup jelas.
Ayat (3)
Dalam hal Peleburan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri masuk
menjadi modal Perseroan hasil Peleburan dan pendiri tidak mengambil bagian saham sehingga pendiri dari Perseroan hasil Peleburan adalah Perseroan yang meleburkan diri dan nama pemegang saham dari Perseroan hasil Peleburan adalah nama pemegang saham dari Perseroan yang meleburkan diri.
Ayat (4)
Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6)
Perikatan dan kerugian Perseroan yang menjadi tanggung jawab pribadi pemegang saham
adalah perikatan dan kerugian yang terjadi setelah lewat waktu 6 (enam) bulan tersebut.
Yang dimaksud dengan “pihak yang berkepentingan” adalah kejaksaan untuk kepentingan umum, pemegang saham, Direksi, Dewan Komisaris, karyawan Perseroan, kreditor, dan/atau
pemangku kepentingan (stake holder) lainnya. Ayat (7)
Karena status dan karakteristik yang khusus, persyaratan jumlah pendiri bagi Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat ini diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri. Huruf a
Yang dimaksud dengan “persero” adalah badan usaha milik negara yang berbentuk Perseroan yang modalnya terbagi dalam saham yang diatur dalam undang-undang tentang badan usaha milik negara.
Huruf b
Cukup jelas.
Pasal 8
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2) Huruf a
Dalam mendirikan Perseroan diperlukan kejelasan mengenai kewarganegaraan pendiri. Pada dasarnya badan hukum Indonesia yang berbentuk Perseroan didirikan oleh warga negara
Indonesia atau badan hukum Indonesia. Namun, kepada warga negara asing atau badan hukum asing diberikan kesempatan untuk mendirikan badan hukum Indonesia yang berbentuk Perseroan sepanjang undang- undang yang mengatur bidang usaha Perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian Perseroan tersebut diatur dengan undang-undang tersendiri.Dalam hal pendiri adalah badan hukum asing, nomor dan tanggal pengesahan badan hukum pendiri adalah dokumen yang sejenis dengan itu, antara lain certificate of incorporation. Dalam hal pendiri adalah badan hukum negara atau daerah, diperlukan peraturan pemerintah tentang penyertaan dalam Perseroan atau peraturan daerah tentang penyertaan daerah dalam Perseroan.
Huruf b
Cukup jelas. Huruf c
Yang dimaksud dengan “mengambil bagian saham” adalah jumlah saham yang diambil oleh pemegang saham pada saat pendirian Perseroan.
Apabila ada penyetoran yang melebihi nilai nominal sehingga menimbulkan selisih antara
nilai yang sebenarnya dibayar dengan nilai nominal, selisih tersebut dicatat dalam laporan keuangan sebagai agio.
Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 9
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “jasa teknologi informasi sistem administrasi badan hukum” adalah
jenis pelayanan yang diberikan kepada masyarakat dalam proses pengesahan badan hukum
Perseroan. Ayat (2)
Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 10
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Yang dimaksud dengan “langsung” dalam ketentuan ini adalah pada saat yang bersamaan
dengan saat pengajuan permohonan diterima. Ayat (4)
Cukup jelas.
Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6)
Yang dimaksud dengan “tanda tangan secara elektronik” adalah tanda tangan yang dilekatkan atau disertakan pada data elektronik oleh pejabat yang berwenang yang
membuktikan keotentikan data yang berupa gambar elektronik dari tanda tangan pejabat yang berwenang tersebut yang dibuat melalui media komputer.
Ayat (7)
Lihat penjelasan ayat (3). Ayat (8)
Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat ini tidak dikenakan biaya tambahan. Ayat (9)
Cukup jelas. Ayat (10) Cukup jelas. Pasal 11
Cukup jelas.
Pasal 12
Ayat (1)
Dalam ketentuan ini “perbuatan hukum” yang dimaksud, antara lain perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri dengan pihak lain yang akan diperhitungkan dengan kepemilikan dan penyetoran saham calon pendiri dalam Perseroan.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “dilekatkan” adalah penyatuan dokumen yang dilakukan dengan
cara melekatkan atau menjahitkan dokumen tersebut sebagai satu kesatuan dengan akta pendirian.
Ayat (3)
Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas.
Pasal 13
Ayat (1)
Ketentuan ini mengatur tata cara yang harus ditempuh untuk mengalihkan kepada Perseroan
hak dan/atau kewajiban yang timbul dari perbuatan calon pendiri yang dibuat sebelum Perseroan didirikan melalui penerimaan secara tegas atau pengambilalihan hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum dimaksud.
Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas.
Pasal 14
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “perbuatan hukum atas nama Perseroan” adalah perbuatan hukum,
baik yang menyebutkan Perseroan sebagai pihak dalam perbuatan hukum maupun menyebutkan Perseroan sebagai pihak yang berkepentingan dalam perbuatan hukum. Ketentuan ini dimaksudkan untuk menegaskan bahwa anggota Direksi tidak dapat melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, tanpa persetujuan semua pendiri, anggota Direksi lainnya dan anggota Dewan Komisaris.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan ”tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat
Perseroan” adalah tanggung jawab pendiri yang melakukan perbuatan tersebut secara pribadi
dan Perseroan tidak bertanggung jawab atas perbuatan hukum yang dilakukan pendiri tersebut.
Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4)
Yang dimaksud dengan “dihadiri” adalah dihadiri sendiri ataupun diwakilkan berdasarkan surat kuasa.
Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 15
Ayat (1) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Huruf h
Yang dimaksud dengan “tata cara pengangkatan” adalah termasuk prosedur pemilihan, antara
lain pemilihan secara lisan atau dengan surat tertutup dan pemilihan calon secara perseorangan atau paket.
Huruf i Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 16
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Dalam hal tidak ada tulisan singkatan “Tbk”, berarti Perseroan itu berstatus tertutup.
Ayat (4) Cukup jelas.
Pasal 17
Ayat (1)
Ketentuan pada ayat (1) tidak menutup kemungkinan Perseroan mempunyai tempat kedudukan di desa atau di kecamatan sepanjang anggaran dasar mencantumkan nama kota atau kabupaten dari desa dan kecamatan tersebut. Contoh: PT A bertempat kedudukan di desa Bojongsari, Kecamatan Pandaan, Kabupaten Pasuruan.
Ayat (2)
Cukup jelas.
Pasal 18
Maksud dan tujuan me rupakan usaha pokok Perseroan.
Kegiatan usaha merupakan kegiatan yang dijalankan oleh Perseroan dalam rangka mencapai
maksud dan tujuannya, yang harus dirinci secara jelas dalam anggaran dasar, dan rincian tersebut tidak boleh bertentangan dengan anggaran dasar.
Pasal 19
Cukup jelas.
Pasal 20
Ayat (1)
Persetujuan kurator dilaksanakan sebelum pengambilan keputusan perubahan anggaran dasar. Hal tersebut dimaksudkan untuk menghindari kemungkinan adanya penolakan oleh kurator sehingga berakibat keputusan perubahan anggaran dasar menjadi batal.
Ayat (2)
Cukup jelas.
Pasal 21
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c Cukup jelas. Huruf d Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Huruf f
Perubahan anggaran dasar dari status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka
atau sebaliknya meliputi perubahan seluruh ketentuan anggaran dasar sehingga persetujuan menteri diberikan atas perubahan seluruh anggaran dasar tersebut.
Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5)
Yang dimaksud dengan “harus dinyatakan dengan akta notaris” adalah harus dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan anggaran dasar.
Ayat (6)
Cukup jelas. Ayat (7) Cukup jelas. Ayat (8) Cukup jelas. Ayat (9)
Dalam hal permohonan tetap diajukan, Menteri wajib menolak permohonan atau
pemberitahuan tersebut.
Pasal 22
Ayat (1)
Ketentuan pada ayat ini tidak mengurangi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21
ayat (7). Contoh:
Perseroan didirikan untuk 50 (lima puluh) tahun dan akan berakhir pada tanggal 15
November 2007 sesuai ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 ayat (1) apabila jangka waktu berdirinya Perseroan akan diperpanjang, permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar mengenai perpanjangan jangka waktu tersebut harus sudah diajukan kepada Menteri paling lambat tanggal 15 September 2007.
Dalam hal RUPS telah mengambil keputusan untuk memperpanjang jangka waktu tersebut
pada tanggal 1 Agustus 2007 dan telah dinyatakan dalam akta Notaris pada tanggal 7
Agustus 2007, pengajua n permohonan kepada Menteri harus diajukan paling lambat 7
September 2007.
Dalam hal RUPS untuk perpanjangan jangka waktu tersebut diadakan pada tanggal 20
Agustus 2007, perpanjangan jangka waktu tersebut harus dinyatakan dalam akta Notaris dan
diajukan permohonannya kepada Menteri paling lambat pada tanggal 15 September 2007 sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 22 ayat (1).
Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 23
Ayat (1) Cukup jelas.
Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Yang dimaksud dengan “undang-undang ini menentukan lain” adalah, antara lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 dan Pasal 26 undang-undang ini yang mengatur
adanya persyaratan yang harus dipenuhi sebelum berlakunya keputusan menteri atau adanya tanggal kemudian yang ditetapkan dalam keputusan menteri, yang memuat syarat tunda yang harus dipenuhi lebih dahulu atau tanggal kemudian.
Pasal 24
Cukup jelas.
Pasal 25
Cukup jelas.
Pasal 26
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Yang dimaksud dengan “tanggal kemudian yang ditetapkan” adalah tanggal setelah tanggal
persetujuan Menteri. Huruf c
Yang dimaksud dengan “tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau
akta Pengambilalihan” adalah tanggal yang telah disepakati oleh para pihak dan merupakan tanggal setelah tanggal penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri. Pasal 27
Cukup jelas. Pasal 28
Cukup jelas. Pasal 29
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c
Yang dimaksud dengan “perubahan data Perseroan” adalah antara lain data tentang pemindahan hak atas saham, penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembubaran Perseroan.
Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Pasal 30
Cukup jelas. Pasal 31
Cukup jelas.
Pasal 32
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “kegiatan usaha tertentu”, antara lain usaha perbankan, asuransi, atau
freight forwarding. Ayat (3)
Ketentuan pada ayat ini diperlukan untuk mengantisipasi perubahan keadaan perekonomian. Pasal 33
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “bukti penyetoran yang sah”, antara lain bukti setoran pemegang saham ke dalam rekening bank atas nama Perseroan, data dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan, atau neraca Perseroan yang ditandatangani oleh Direksi dan Dewan Komisaris.
Ayat (3)
Ketentuan ini menegaskan bahwa tidak dimungkinkan penyetoran atas saham dengan cara mengangsur.
Pasal 34
Ayat (1)
Pada umumnya penyetoran saham adalah dalam bentuk uang. Namun, tidak ditutup
kemungkinan penyetoran saham dalam bentuk lain, baik berupa benda berwujud maupun benda tidak berwujud, yang dapat dinilai dengan uang dan yang secara nyata telah diterima oleh Perseroan.Penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang harus disertai rincian yang menerangkan nilai atau harga, jenis atau macam, status, tempat kedudukan, dan lain- lain yang dianggap perlu demi kejelasan mengenai penyetoran tersebut.
Ayat (2)
Nilai wajar setoran modal saham ditentukan sesuai dengan nilai pasar. Jika nilai pasar tidak
tersedia, nilai wajar dit entukan berdasarkan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik setoran, berdasarkan informasi yang relevan dan terbaik.
Yang dimaksud dengan “ahli yang tidak terafiliasi” adalah ahli yang tidak mempunyai:
a. hubungan keluarga karena perkawinan atau keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal dengan pegawai, anggota Direksi, Dewan Komisaris, atau pemegang saham dari Perseroan;
b. hubungan dengan Perseroan karena adanya kesamaan satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris;
c. hubungan pengendalian dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung;
dan/atau
d. saham dalam Perseroan sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih. Ayat (3)
Maksud diumumkannya penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak dalam Surat
Kabar, adalah agar diketahui umum dan memberikan kesempatan kepada pihak yang berkepentingan untuk dapat mengajukan keberatan atas penyerahan benda tersebut sebagai setoran modal saham, misalnya ternyata diketahui benda tersebut bukan milik penyetor.
Pasal 35
Ayat (1)
Diperlukannya persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat ini adalah untuk menegaskan bahwa hanya dengan persetujuan RUPS dapat dilakukan kompensasi karena dengan disetujuinya kompensasi, hak didahulukan pemegang saham lainnya untuk mengambil saham baru dengan sendirinya dilepaskan.
Ayat (2)
Berdasarkan ketentuan pada ayat ini, bunga dan denda yang terutang sekalipun telah jatuh waktu dan harus dibayar karena secara nyata tidak diterima oleh Perseroan, tidak dapat dikompensasikan sebagai setoran saham.
Huruf a
Cukup jelas.
Huruf b
Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah pihak yang menjadi penanggung atau penjamin
utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sehingga mempunyai hak tagih terhadap Perseroan.
Huruf c
Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah kewajiban pembayaran utang oleh Perseroan dalam kedudukannya sebagai penanggung atau penjamin menjadi hapus hak tagih kreditor
dikompensasi dengan setoran saham yang dikeluarkan oleh Perseroan. Ayat (3)
Cukup jelas. Pasal 36
Ayat (1)
Pada prinsipnya, pengeluaran saham adalah suatu upaya pengumpulan modal, maka kewajiban penyetoran atas saham seharusnya dibebankan kepada pihak lain. Demi kepastian, Pasal ini menentukan bahwa Perseroan tidak boleh mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri.
Larangan tersebut termasuk juga larangan kepemilikan silang (cross holding) yang terjadi
apabila Perseroan memiliki saham yang dikeluarkan oleh Perseroan lain yang memiliki saham Perseroan tersebut, baik secara langsung maupun tidak langsung.
Pengertian kepemilikan silang secara langsung adalah apabila Perseroan pertama memiliki saham pada Perseroan kedua tanpa melalui kepemilikan pada satu “Perseroan antara” atau lebih dan sebaliknya Perseroan kedua memiliki saham pada Perseroan pertama. Pengertian kepemilikan silang secara tidak langsung adalah kepemilikan Perseroan pertama atas saham pada Perseroan kedua melalui kepemilikan pada satu “Perseroan antara” atau lebih dan sebaliknya Perseroan kedua memiliki saham pada Perseroan pertama.
Ayat (2)
Kepemilikan saham yang mengakibatkan pemilikan saham oleh Perseroan sendiri atau
pemilikan saham secara kepemilikan silang tidak dilarang jika pemilikan saham tersebut diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat oleh karena dalam hal ini tidak ada pengeluaran saham yang memerlukan setoran dana dari pihak lain sehingga tidak melanggar ketentuan larangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
Ayat (3)
Cukup jelas. Ayat (4)
Yang dimaksud dengan “perusahaan efek” adalah sebagaimana dimaksud dalam undang- undang tentang Pasar Modal.
Pasal 37
Ayat (1)
Pembelian kembali saham Perseroan tidak menyebabkan pengurangan modal, kecuali apabila
saham tersebut ditarik kembali. Huruf a
Yang dimaksud dengan “kekayaan bersih” adalah seluruh harta kekayaan Perseroan
dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.
Huruf b Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4)
Ketentuan jangka waktu 3 (tiga) tahun pada ayat ini dimaksudkan agar Perseroan dapat
menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal.
Pasal 38
Cukup jelas. Pasal 39
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “pelaksanaan” adalah penentuan tentang saat, cara pembelian
kembali saham, dan jumlah saham yang akan dibeli kembali, tetapi tidak termasuk hal- hal yang menjadi tugas Direksi dalam pembelian kembali saham, seperti melakukan pembayaran, menyimpan surat saham, dan mencatatkan dalam daftar pemegang saham.
Ayat (2) Cukup jelas.
Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 40
Cukup jelas. Pasal 41
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “modal Perseroan“ adalah modal dasar, modal ditempatkan, dan
modal disetor. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “pelaksanaan” pada ayat ini adalah penentuan saat, cara, dan jumlah
penambahan modal yang tidak melebihi batas maksimum yang telah ditetapkan oleh RUPS, tetapi tidak termasuk hal-hal yang menjadi tugas Direksi dalam penambahan modal, seperti menerima setoran saham dan mencatatnya dalam daftar pemegang saham.
Ayat (3) Cukup jelas.
Pasal 42
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “jumlah saham dengan hak suara” adalah jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
Yang dimaksud dengan “kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar” adalah
kuorum yang ditetapkan dalam anggaran dasar lebih tinggi daripada kuorum yang ditentukan pada ayat ini.
Ayat (3)
Cukup jelas. Pasal 43
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Huruf a
Yang dimaksud dengan “saham yang ditujukan kepada karyawan Perseroan”, antara lain saham yang dikeluarkan dalam rangka ESOP (employee stocks option program) Perseroan
dengan segenap hak dan kewajiban yang melekat padanya. Huruf b
Cukup jelas. Huruf c
Yang dimaksud dengan “reorganisasi dan/atau restrukturisasi”, antara lain Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan, kompensasi piutang, atau Pemisahan. Ayat (4)
Yang dimaksud dengan “jangka waktu 14 (empat belas) hari” termasuk batas waktu bagi pemegang saham untuk mengambil bagian dari pemegang saham lain yang tidak menggunakan haknya.
Pasal 44
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “pengurangan modal” adalah pengurangan modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor dapat
terjadi dengan cara menarik kembali saham yang telah dikeluarkan untuk dihapus atau dengan cara menurunkan nilai nominal saham.
Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 45
Cukup jelas. Pasal 46
Cukup jelas. Pasal 47
Ayat (1)
“Penarikan kembali saham” berarti saham tersebut ditarik dari peredaran dalam rangka pengurangan modal ditempatkan dan modal disetor.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “penarikan kembali saham” adalah penarikan kembali saham yang
mengakibatkan penghapusan saham tersebut dari peredaran. Ayat (3)
Cukup jelas.
Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 48
Ayat (1)
Yang dimaksud dalam ketentuan ini adalah Perseroan hanya diperkenankan mengeluarkan
saham atas nama pemiliknya dan Perseroan tidak boleh mengeluarkan saham atas tunjuk. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “instansi yang berwenang” adalah instansi yang berdasarkan undang-
undang berwenang mengawasi Perseroan yang melakukan kegiatan usahanya di bidang tertentu, misalnya Bank Indonesia berwenang mengawasi Perseroan di bidang perbankan, Menteri Energi dan Sumber Daya Mineral berwenang mengawasi Perseroan di bidang energi dan pertambangan.
Ayat (3)
Yang dimaksud dengan “tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham”, misalnya hak untuk dicatat dalam daftar pemegang saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk menerima dividen yang dibagikan.
Pasal 49
Cukup jelas.
Pasal 50
Ayat (1)
Huruf a Cukup jelas. Huruf b Cukup jelas. Huruf c
Yang dimaksud dengan “jumlah yang disetor” adalah paling sedikit sama dengan jumlah nilai nominal saham.
Huruf d
Cukup jelas. Huruf e Cukup jelas. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “daftar khusus” adalah salah satu sumber informasi mengenai
besarnya kepemilikan dan kepentingan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan pada Perseroan yang bersangkutan atau Perseroan lain sehingga pertentangan kepentingan yang mungkin timbul dapat ditekan sekecil mungkin.
Yang dimaksud dengan “keluarganya” adalah istri atau suami dan anak-anaknya. Ayat (3)
Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5)
Yang dimaksud dengan ”tidak mengatur lain“ adalah bukan berarti tidak diadakan kewajiban untuk menyusun daftar pemegang saham dan daftar khusus bagi Perseroan Terbuka, tetapi peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal dapat menentukan kriteria data yang harus dimasukkan dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus.
Pasal 51
Pengaturan bentuk bukti pemilikan saham ditetapkan dalam anggaran dasar sesuai dengan kebutuhan.
Pasal 52
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4)
Berdasarkan ketentuan ini, para pemegang saham tidak diperkenankan membagi-bagi hak atas 1 (satu) saham menurut kehendaknya sendiri.
Ayat (5)
Cukup jelas. Pasal 53
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “klasifikasi saham” adalah pengelompokan saham berdasarkan karakteristik yang sama.
Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Yang dimaksud dengan“saham biasa“ adalah saham yang mempunyai hak suara untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai segala hal yang berkaitan dengan pengurusan
Perseroan, mempunyai hak untuk menerima dividen yang dibagikan, dan menerima sisa kekayaan hasil likuidasi.
Hak suara yang dimiliki oleh pemegang saham biasa dapat dimiliki juga oleh pemegang saham klasifikasi lain.
Ayat (4)
Bermacam- macam klasifikasi saham tidak selalu menunjukkan bahwa klasifikasi tersebut masing- masing berdiri sendiri, terpisah satu sama lain, tetapi dapat merupakan gabungan dari
2 (dua) klasifikasi atau lebih. Pasal 54
Ayat (1)
Pecahan saham hanya dimungkinkan apabila diatur dalam anggaran dasar. Ayat (2)
Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Pasal 55
Cukup jelas.
Pasal 56
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “akta”, baik berupa akta yang dibuat di hadapan notaris maupun akta
bawah tangan. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Yang dimaksud dengan “memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri” adalah termasuk juga perubahan susunan pemegang saham yang disebabkan karena warisan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
Ayat (4)
Cukup jelas. Ayat (5) Cukup jelas. Pasal 57
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “peralihan hak karena hukum”, antara lain peralihan hak karena
kewarisan atau peralihan hak sebagai akibat Penggabungan, Peleburan, atau Pemisahan. Pasal 58
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Yang dimaksud dengan “hanya berlaku 1 (satu) kali” adalah anggaran dasar Perseroan tidak boleh menentukan menawarkan sahamnya lebih dari 1 (satu) kali sebelum menawarkan kepada pihak ketiga.
Pasal 59
Cukup jelas.
Pasal 60
Ayat (1)
Kepemilikan atas saham sebagai benda bergerak memberikan hak kebendaan kepada
pemiliknya. Hak tersebut dapat dipertahankan terhadap setiap orang. Ayat (2)
Cukup jelas. Ayat (3)
Ketentuan ini dimaksudkan agar Perseroan atau pihak lain yang berkepentingan dapat
mengetahui mengenai status saham tersebut. Ayat (4)
Ketentuan ini menegaskan kembali asas hukum yang tidak memungkinkan penga lihan hak suara terlepas dari kepemilikan atas saham. Sedangkan hak lain di luar hak suara dapat diperjanjikan sesuai dengan kesepakatan di antara pemegang saham dan pemegang agunan. Pasal 61
Ayat (1)
Gugatan yang diajukan pada dasarnya memuat permohonan agar Perseroan menghentikan tindakan yang merugikan tersebut dan mengambil langkah tertentu baik untuk mengatasi akibat yang sudah timbul maupun untuk mencegah tindakan serupa di kemudian hari.
Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 62
Ayat (1) Huruf a
Cukup jelas. Huruf b
Yang dimaksud dengan “kekayaan bersih” adalah kekayaan bersih menurut neraca terbaru yang disahkan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.
Huruf c
Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Pasal 63
Cukup jelas.
Pasal 64
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan ”kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan” adalah peraturan perundang- undangan menentukan lain bahwa persetujuan atas rencana kerja diberikan oleh RUPS, maka anggaran dasar tidak dapat menentukan rencana kerja disetujui oleh Dewan Komisaris atau sebaliknya. Demikian juga, apabila peraturan perundang- undangan menentukan bahwa rencana kerja harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris atau RUPS, maka anggaran dasar tidak dapat menentukan bahwa rencana kerja cukup disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris atau RUPS.
Ayat (3)
Cukup jelas. Pasal 65
Cukup jelas. Pasal 66
Ayat (1)
Cukup jelas. Ayat (2) Huruf a Cukup jelas. Huruf b
Yang dimaksud dengan “laporan kegiatan Perseroan” adalah termasuk laporan tentang hasil atau kine rja Perseroan.
Huruf c Cukup jelas. Huruf d
Yang dimaksud dengan “rincian masalah” adalah termasuk sengketa atau perkara yang melibatkan Perseroan.
Huruf e Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Huruf g Cukup jelas. Ayat (3)
Yang dimaksud dengan “standar akuntansi keuangan“ adalah standar yang ditetapkan oleh
Organisasi Profesi Akuntan Indonesia yang diakui Pemerintah Republik Indonesia. Ayat (4)
Cukup jelas. Pasal 67
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “penandatanganan laporan tahunan” adalah bentuk pertanggungjawaban anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.
Dalam hal laporan keuangan Perseroan diwajibkan diaudit oleh akuntan publik, laporan tahunan yang dimaksud adalah laporan tahunan yang memuat laporan keuangan yang telah
diaudit. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “alasan secara tertulis” adalah agar RUPS dapat menggunakannya sebagai salah satu bahan pertimbangan dalam memberikan penilaian terhadap laporan tersebut.
Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak memberikan alasan, antara lain karena yang bersangkutan telah meninggal dunia, alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan.
Ayat (3) Cukup jelas.
Pasal 68
Ayat (1)
Kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan kepada akuntan publik untuk diaudit timbul dari sifat Perseroan yang bersangkutan.
Kewajiban untuk menyerahkan laporan keuangan kepada pengawasan ekstern dibenarkan dengan asumsi bahwa kepercayaan masyarakat tidak boleh dikecewakan. Demikian juga halnya dengan Perseroan yang untuk pembiayaannya mengharapkan dana dari pasar modal. Huruf a
Yang dimaksud dengan “kegiatan usaha Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola
dana masyarakat“, antara lain bank, asuransi, reksa dana. Huruf b
Yang dimaksud dengan “surat pengakuan utang“, antara lain obligasi.
Huruf c Cukup jelas. Huruf d
Lihat penjelasan Pasal 7 ayat (7) huruf a. Huruf e
Cukup jelas. Huruf f Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4)
Maksud pengumuman tersebut adalah dalam rangka akuntabilitas dan keterbukaan kepada masyarakat.
Ayat (5) Cukup jelas. Ayat (6) Cukup jelas. Pasal 69
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3)
Laporan keuangan yang dihasilkan harus mencerminkan keadaan yang sebenarnya dari aktiva, kewajiban, modal, dan hasil usaha dari Perseroan.
Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai tanggung jawab penuh akan kebenaran isi laporan keuangan Perseroan.
Ayat (4)
Cukup jelas. Pasal 70
Ayat (1)
Yang dimaksud dengan “laba bersih” adalah keuntungan tahun berjalan setelah dikurangi pajak.
Ayat (2)
Yang dimaksud dengan “saldo laba yang positif” adalah laba bersih Perseroan dalam tahun
buku berjalan yang telah menutup akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.
Ayat (3)
Perseroan membentuk cadangan wajib dan cadangan lainnya. Cadangan yang dimaksud pada ayat (1) adalah cadangan wajib.
Cadangan wajib adalah jumlah tertentu yang wajib disisihkan oleh Perseroan setiap tahun buku yang digunakan untuk menutup kemungkinan kerugian Perseroan pada masa yang akan datang.
Cadangan wajib tidak harus selalu berbentuk uang tunai, tetapi dapat berbentuk aset lainnya yang mudah dicairkan dan tidak dapat dibagikan sebagai dividen. Sedangkan yang dimaksud dengan “cadangan lainnya” adalah cadangan di luar cadangan wajib yang dapat digunakan untuk berbagai keperluan Perseroan, misalnya untuk perluasan usaha, untuk pembagian dividen, untuk tujuan sosial, dan lain sebagainya.
Ketentuan paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor dinilai sebagai jumlah yang layak untuk cadangan wajib.
Ayat (4) Cukup jelas. Pasal 71
Ayat (1)
Keputusan RUPS pada ayat ini harus memperhatikan kepentingan Perseroan dan kewajaran.
Berdasarkan keputusan RUPS tersebut dapat ditetapkan sebagian atau seluruh laba bersih digunakan untuk pembagian dividen kepada pemegang saham, cadangan, dan/atau pembagian lain seperti tansiem (tantieme) untuk anggota Direksi dan Dewan Komisaris, serta bonus untuk karyawan.
Pemberian tansiem dan bonus yang dikaitkan dengan kinerja Perseroan telah dianggarkan
dan diperhitungkan sebagai biaya. Ayat (2)
Yang dimaksud dengan ”seluruh laba bersih” adalah seluruh jumlah laba bersih dari tahun buku yang bersangkutan setelah dikurangi akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya.
Ayat (3)
Dalam hal laba bersih Perseroan dalam tahun buku berjalan belum seluruhnya menutup
akumulasi kerugian Perseroan dari tahun buku sebelumnya, Perseroan tidak dapat membagikan dividen karena Perseroan masih mempunyai saldo laba bersih negatif.
Pasal 72
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2) Cukup jelas. Ayat (3) Cukup jelas. Ayat (4) Cukup jelas. Ayat (5)
Contoh dividen interim yang harus dikembalikan adalah sebagai berikut.
Dividen interim yang telah dibagikan sebesar Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham. Perseroan menderita kerugian dan tidak mempunyai saldo laba positif sehingga tidak ada dividen yang dibagikan. Oleh karena itu, yang harus dikembalikan adalah Rp1.000,00 (seribu rupiah) per saham.
Seandainya Perseroan menderita kerugian, tetapi Perseroan mempunyai laba ditahan
(retained earning) dan saldo laba positif hingga, misalnya RUPS menetapkan dividen sebesar Rp200,00 (dua ratus rupiah) per saham. Oleh karena, itu saham yang harus dikembalikan adalah Rp1000,00 (seribu rupiah) dikurangi Rp200,00 (dua ratus rupiah) berarti Rp800,00 (delapan ratus rupiah).
Ayat (6)
Cukup jelas. Pasal 73
Ayat (1) Cukup jelas. Ayat (2)
Pengambilan dividen yang dimaksud adalah jumlah nominal dividen tidak termasuk bunga. Ayat (3)
Jumlah dividen yang tidak diambil dan menjadi hak Perseroan dibukukan dalam pos pendapatan lain- lain dari Perseroan.
Pasal 74
Tidak ada komentar:
Posting Komentar